一、新公司第四十七条相关规定

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

在2024年7月1日之前成立的公司怎么办？

虽然新公司法没说，但大家要相信国家市场监督管理总局的智慧，对于绝大多数公司而言，我们的判断将会有五年过渡期，只要在2029年6月30日之前完成实缴，或者减资就可以了，不必焦虑。

二、抖音上非常推荐的方案，即股东用知识产权出资是否可行？

（一）先讲一下流程

1、股东必须拥有知识产权的所有权，如发明、实用新型、软件著作权等，注意是股东要有，不是标的公司有；

2、找资产评估机构评估，出具评估报告，全体股东们在评估价值基础之上作价，要注意作价必须低于或者等于评估值，不能高于；

3、开股东会，同意该股东用知识产权出资，并且修改章程中的出资方式，完成工商备案；

4、知识产权从股东名下过户到公司名下，完成实缴；

5、从合规角度出发，建议找会计师事务所出具验资报告。

（二）股东用知识产权出资，是否涉及所得税

1、如果股东是个人，看《关于个人以非货币性资产出资中个税前生后世》

2、如果股东是公司，看《以账面价值为零的专利技术对外投资会计处理及税收解析》

3、如果股东是合伙企业等，参照上述两篇文章执行；

（三）股东需要开具发票给被投资单位吗

详细的分析，可以阅读《以非货币性资产对外投资需要开具发票吗？》

（四）有哪些可能存在的法律风险

1、虚假的知识产权涉及虚假出资问题，这个涉及刑法；

2、虚假的知识产权出资后，相关的无形资产与生产经营无关，其摊销不得税前扣除，涉及企业所得税；

3、股东在公司经营期间取得的与公司经营业务相关的知识产权会被认定为职务发明。职务发明属于公司资产，股东不得用其作为股东个人资产增资，相关的摊销也不得税前扣除。

4、未来债权人，或者其他股东，有可能对知识产权的价值提出异议，要求原来用知识产权出资的股东用货币补充出资义务。

三、减资要注意哪些细节？

《为什么减资时不能仅在报纸上公告，还需通知已知债权人》，这个风险点大家要高度重视。

四、减少已认缴并且实缴的注册资本时，税务是否有权按照净资产核定，从而可能涉及个税

在公司评估后的净资产大于实收资本时，比如公司有资本公积、盈余公积、未分配利润，或者有如不动产、长投、土地等资产增值时，减资是有可能涉及个税的。

按照2014年67号公告，减资是视同股权转让税务处理的，在减资时公司支付给股东的减资对价，等同于在股权转让时，受让方支付给转让方的股权转让对价。

当减资对价明显偏低且无正当理由时，税务机构有权按照净资产的评估值进行核定。

非常详细的分析，大家看这篇文章《股东减资时是否需要征收个人所得税？》

五、所有股东同比例减资，税务是否有权按照净资产核定，从而涉及个税

（一）实务口径一

因为所有股东是同比例减资，因此减资后的净资产还是同比例属于原来股东的，因此本着人性化出发，税务就认可减资协议中的减资对价了，不按照净资产核定减资对价。

（二）实务口径二

严格按照67号公告的规定执行。

2014年第67号公告第三条，本公司所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；******

什么是“公司回购股权”？股份公司持有本公司股权，有限公司不能持有本公司股权，因此对于有限公司而言，公司回购股权就是减资。

同时67号公告第十条至第十一条规定：转让收入应当按照公平交易原则确定，纳税人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

另外该公告第十二条第一款规定，纳税人申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，则视为股权转让收入明显偏低。

为什么有些税务局会坚持核定减资对价，是因为根据税务实务经验，如果同比例减资时不核定，就会存在避税的可能性，给大家举个例子：

比如说甲公司注册资本1000万，公司成立至今累计挣了4000万，净资产5000万，股东自然人A认缴600万实缴600万，股东自然人B认缴400万实缴400万，现在AB同比例减资至10万元，约定减资对价是990万。

如果税务局松一些，说同比例减资就不按照净资产的公允价核定减资对价了，过半年之后，A增资990万，B不增资，就变相地达到了股权转让的效果。

因此实务中，有些税务坚持，即使是同比例减资，也需要按照净资产来核定减资对价，此时如果净资产高于实收资本的计税基础，就可能产生个税。

六、减少已认缴未出资的注册资本，是否可能涉及个税

再举个例子，比如说甲公司注册资本1000万，股东自然人A认缴600万实缴600万，股东自然人B认缴400万实缴0元，公司成立至今累计挣了4000万，净资产4600万，现在B减资至0万元，约定减资对价是0万，税务有权核定？

（一）如果章程约定未分配利润按照注册资本占比分配

这个问题的核心在于，股东自然人B是否有权分配“公司成立至今累计挣了4000万”，这个在哪儿看？当然是章程，如果章程明确规定，股东们按照注册资本占比分配利润，则股东自然人B有权向甲公司索要实收资本（0元）、盈余公积和未分配利润即4000万，即4000*40%＝1600万， 此时税务局有权进行核定。

（二）如果章程按照未分配利润按照实收资本占比分配

这种还要再细分两种情况：

1、章程约定或者其他资料显示，股东完成实缴后，有权对实缴之前的利润进行分配，此时，股东自然人B可以先完成400万的实缴，然后向甲公司索要实收资本（400万元）、盈余公积和未分配利润即4000万，即4000*40%＝1600万，即2000万元，此时税务局仍然有权进行核定。

2、章程约定或者其他资料显示，股东完成实缴后，无权对实缴之前产生的利润进行分配，此时，即使股东自然人B完成400万的实缴，也没有权利向公司索要盈余公积和未分配利润即4000万，即4000*40%＝1600万， 此时税务局在没有其他原因的情况下，极可能不进行核定。

七、哪些正当理由，税务可以不按照净资产的评估值核定

2014年67号第十三条：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

（一）至（三）都靠不上，（四）有哪几种情形，总局也没发文件明确，未来有可能的正当理由是：

1、所有股东同比例减少注册资本时，并且承诺未来发生不同比增资时，导致股权结构发生变化，形成股权转让结果时愿意主动补税；

2、只有一个自然人股东减资时，承诺未来不引进非直系亲属，如果引进，愿意按照股权转让补税；

3、税务总局为了配套新公司法实施发布的相关口径。

当然了，所有合理情形，都必须基于真实、合法、合理，如果以合法形式掩盖少交税款或者迟交税款目的的，税务机关仍然有权核定。

八、减资时，个人股东涉及个税税率按照 “财产转让所得”即20%税率确定

国家税务总局公告2011年第41号《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》第一条的规定：

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费。

九、股东是自然人，在公司减资时，是否需要税务前置，即是否需要完税证明

经询问苏州各区，吴中区目前需要先税务后工商，其他区不需要税务前置，可以先办工商。

由于没有书面文件，此口径仅限本事务所电话、现场咨询出来的，具体办理减资时，以当地工商部门意见为准。