一、有限合伙企业成为私募基金主流组织形式

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以有效利用企业管理方和资金方的优势，因而是国内外私募基金的主要组织形式，我们耳熟能详的黑石集团、红杉资本都是合伙制企业。

二、合伙企业如何缴纳所得税?

（一）合伙企业本身不缴纳所得税，只缴纳增值税及其附加、印花税等；

所得税直接由其合伙人缴纳。

（二）“先分后税”原则

1、如果合伙企业当年的应纳税所得额是负数则留在本合伙企业，用于未来自身弥补，形成未来五年的可弥补亏损，不得分配给其合伙人；

2、如果合伙企业当年的应纳税所得额是正数，先弥补自身以前年度亏损，弥补后，如果仍然是正数的，再分配给各合伙人，此时需要再细分为三种情况：

（1）合伙人是个人的，直接缴税，并于次年3月31日之前，个人将所有经营所得合并纳税；

（2）合伙人是公司的，并入其自身的应纳税所得税，注意，不是增加利润总额。

（3）如果合伙人是合伙企业的，由于合伙企业不是所得税的纳税义务人，因此要继续将分到的应纳税所得额，再向上分配给其合伙人。

三、目前公司作为合伙企业ＬＰ的税收困境

每年度企业所得税汇算清缴期间，经常会看到公司存在对外投资合伙企业的情况，由于合伙企业采取的“先分后税”原则，合伙人根据分配后的应纳税所得额各自计算缴纳所得税。

注意，“先分后税”，分配的是应纳税所得额，不是利润，也就意味着公司有可能在没有取得利润分配时，就已经产生了应纳税所得额。

实务中对于法人投资者在企业所得税汇算清缴时，如何确定应纳税所得额成为了一大难点。一方面是由于公司无法取得合伙企业应纳税所得额的数据，另一方面由于许多公司不能理解，公司明明还没有收到分配款，怎么还要先向税务局缴税。

四、公司作为合伙企业的合伙人，最容易错误理解的两种情形

（一）合伙企业利润分配后才需要缴税

在实务中，我们发现很多合伙企业的法人投资者会存在这样的误解：只要合伙企业账面上的利润未进行实际分配，法人投资者就不需要缴纳企业所得税。

根据我们前面分析，只要合伙企业纳税年度内产生了应纳税所得额，无论其是否实际向各合伙人进行了利润分配，税收上均已产生所得，各合伙人需按税收规定计算当期应纳税所得额并缴纳所得税。

当合伙企业以后年度实际做出利润分配时，法人投资者无需就该笔金额重复缴纳企业所得税。

同样如前所述，被投资合伙企业如果纳税年度内发生亏损的，合伙企业的亏损是不能抵减投资方的盈利。

对于同时投资多个合伙企业的，其中一个被投资合伙企业发生亏损，也不能抵减其他合伙企业的盈利。

（二）投资本金未收回前，不需要纳税(“先本后利”)

即使合伙协议约定“先本后利”，但也只是双方约定，并不能对抗税法，即税收上并无“冲本”规则。

五、公司在收到基金项目退出款的会计处理

2018年甲公司出资5000万，占乙有限合伙私募基金10%的份额，乙有限合伙私募基金共募集资金5个亿，在2020年之前一共投了25个项目，其中在2018年投资了丙公司4000万元，持有8%股比。

按照会计准则，甲公司对乙有限合伙私募基金的投资，应计入“其他非流动金融资产”

2023年由于丙公司上市无望，乙基金与丙公司协商后，以年化8%退出，即收回金额一共4000*（1+8%*5）＝5600万元。

根据私募基金行业惯例，乙基金按照10%占比，退回给甲公司560万元，此行业为私募基金行业的预分配行为。

现阶段主要有三种处理方式：

（一）计入其他应付款

预分配时，由于现行会计准则没有明文规定，甲公司计入了其他应付款，但实际上是不准确的，一是因为一年之内不需要支付，不是流动负债；二是实际上一部份本金一部份利益。

（二）其他非流动负债

因此有一部分私募基金，认为应该将其计入其他非流动负债--退回合伙本金及预分配收益。

（三）冲减其他非流动金融资产

也有一些企业研究，在现行会计准则没有明文规定的情况下，怎么会计处理才能会计报表更公允。

分析下，就会发现，甲公司在收到基金退出项目款，实际上包含本金400万、利润160万，在编制会计报表时，将本金的金额400万作为其他非流动金融资产的备抵类项目，利润160万由于没有分红的合伙人决议，根据会计谨慎原则，因此仍然放在其他非流动负债项下。

六、私募基金在支付基金退还项目款的会计处理

上述案例中，乙基金在支付560万元时如何会计处理，目前也有三种观点：

（一）列入其他应收款

这样有两处瑕疵：

1、此时容易被税务纳税调增，认为是无偿借款，缴纳增值税和企业所得税，苏州有许多这样的被税务稽查案例。

2、在一年之内根本不能收回，因此不是流动资产，不属于其他应收款的定义。

（二）列入其他非流动资产--退回合伙本金及收益

（三）在编制资产负债表时，作为所有者权益类的备抵类科目

在所有者权益项目中设以下几个项目：

1、合伙人缴入资本（实收资本）

2、向合伙人分配（不分本金和收益）

——这是新增的，达到把“列入其他非流动资产--退回合伙本金及收益”在资产负债中重分类到所有者权益备抵类项目。

3、归属于合伙人的净资产变动（相当于未分配利润）

欢迎参加以下两场研讨会：1、11月21日下周四《税务严监管下，合伙企业及其法人合伙人税收风险解析》

报名链接：创业百宝箱|税务严监管下，合伙企业及其法人合伙人税收风险解析，具体可点击下述阅读原文或图片扫码。

2、专题研讨会

本事务所将于11月中下旬（时间地址另行通知）召开合伙制私募基金会计处理及税收风险应对专项研讨会，邀请苏州大学教授、全国税收专家及其他相关专家，会场可容纳30人，尚有10名位置，欢迎向联系本所工作人员报名，报名者需为对私募行业税收有一定理解的专业人员，并且需要详细阅读以下文章：

1、为什么合伙企业每年需计算准确的应纳税所得额提供给合伙人

2、如何理解合伙企业“先分后税”

3、合伙企业多层嵌套，其纳税地点、纳税时间如何规定？“应税所得”如何“穿透”？

4、合伙企业出资份额转让，税务是否有权核定转让收入？

5、合伙企业出资份额转让，是否会导致重复征税？