一、有限合伙企业作为员工持股平台的必然性

在市场竞争日益激烈的背景下，员工持股计划成为了众多公司用来激励员工、增强公司竞争力的一种策略，目的是使核心员工利益与公司发展绑定，调动员工积极性，同时保持公司员工相对稳定，让员工共享公司发展成果。

员工持股一般有以下几种方式：个人直接持有、员工一起成立一家新公司持有、普通合伙企业、有限合伙企业、个体户。

有限合伙由于具备控制权集中，符合绝大多数公司“分钱不分权”的诉求，成为主流的员工持股方式。

详细的分析可以见《不同类型股东身份的优缺点分析》第六段：六、有限合伙企业持股。

值得大家关注的是，有限合伙企业成为员工持股的主流方式，不是因为税收优势，而是由于其灵活性、对控制权的保障。

二、行权和未来员工离职收回股权时

1、行权本质上就是公司实控人或者其他股东，以低价将股权转让给激励对象，主要有两种方式：低价增资、低价转让。

2、未来员工离职收回股权

通常情况下，公司在股权激励制度会明确，在上市之前一旦员工离职，公司将以年化利率方式收回股权，此时收回员工股权的转让收入也极有可能低于公司市场价。

对于低价转让合伙企业份额，目前苏州绝大多数税务部门要求评估，按照标的公司最新评估价值来核定转让收入。

我们前面分析过，核定合伙企业份额转让收入会导致重复征税，分析见《合伙企业出资份额转让，是否会导致重复征税？》

公司应该如何规划，才能有效应对转让收入被税务核定的风险？我们认为，起码要做好以下几点，才有可能达到较好的沟通效果。

三、将公司股权激励方案、行权、员工离职收回股权等相关资料留存公司备案

通常情况下，公司在实施股权激励时，会有如公司股权激励方案、行权、员工离职收回股权等系列资料，此时一定保管妥善，以便于未来在出现税务风险时，与税务沟通，让税务明白低价的真实性、合理性、合法性，符合正当理由，争取不核定。

同时做个宣传，本事务所从2018年以来，每年处理股权激励的规划及实施十几起，如果有这方面的需求，可以联系本所项目经理。在实施股权激励方案之前，建议考虑《股权激励考虑的基本因素》的基本问题。

四、合伙协议应该根据公司股权激励方案据实修正并在工商部门备案

除一般合伙协议中通常约定外，为了应对未来可能发生的“入伙”、“退伙”，避免不必要的税务争议，我们建议在合伙协议对“目的”、“合伙人权益转让及退出价格”等可能引起税务争议的“入伙”、“退伙”进行详细约定并备案。

如“本合伙企业的唯一合伙目的是作为员工持股平台对******（“公司”）进行投资，实现员工股权激励。普通合伙人******及有限合伙人******是暂时持有合伙企业份额，未来将根据公司股权激励方案约定的条件及价格，将其持有的全部或部分出资份额转让给激励对象。”

五、及时办理股权激励的备案

（一）按照69号文要求进行备案

《关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）明确了需加强对股权激励计划个人所得税的管理，将备案的范围从上市公司扩大到了非上市公司并明确了时限以及要求。

（二）递延纳税备案

目前有限合伙持股平台不能按照[2016]101号做递延纳税备案。

《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）：

一、(一)非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税;股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

文件中并没有提到合伙制持股平台可以直接享受这种递延纳税政策。合伙制持股平台作为一种间接持股方式，因此，目前这类递延纳税的规定主要针对的是直接对员工个人的股权激励，而非通过合伙制持股平台进行的间接激励。

当然实务中也有极个别企业IPO前设立的合伙企业持股平台办理了递延纳税的备案。

欢迎参加以下两场研讨会：

1、11月21日本周四《税务严监管下，合伙企业及其法人合伙人税收风险解析》

报名链接：创业百宝箱|税务严监管下，合伙企业及其法人合伙人税收风险解析，具体可点击下述阅读原文或图片扫码。

2、专题研讨会

本事务所将于11月中下旬（时间地址另行通知）召开合伙制私募基金会计处理及税收风险应对专项研讨会，邀请苏州大学教授、全国税收专家及其他相关专家，会场可容纳30人，尚有10名位置，欢迎向联系本所工作人员报名，报名者需为对私募行业税收有一定理解的专业人员，并且需要详细阅读以下文章：

1、为什么合伙企业每年需计算准确的应纳税所得额提供给合伙人

2、如何理解合伙企业“先分后税”

3、合伙企业多层嵌套，其纳税地点、纳税时间如何规定？“应税所得”如何“穿透”？

4、合伙企业出资份额转让，税务是否有权核定转让收入？

5、合伙企业出资份额转让，是否会导致重复征税？