一、案例分析

A公司注册资本1000万，2024年10月末的资产负债表显示实收资本200万，盈余公积100万、未分配利润500万，经审计评估后净资产为800万。

自然人甲认缴200万，占比20%，实缴200万；

自然人乙认缴800万，占比80%，实缴0元。

章程约定按照注册资本占比来享有利润分配权。

现在自然人甲拟将其持有的股权均转让给乙，双方谈好定价200万元，此时需缴纳股权转让的个税吗？

二、第一种观点，认为无须缴纳个税，理由如下：

税务机关用经审计评估后的净资产乘以占比来核定转让收入，即800*20%＝160万，核定转让收入160万低于股权转让协议的载明收入200万，因此税务认可转让收入为200万。

自然人甲的出资成本是200万。

因此没有所得，无须缴纳个税。

三、第二种观点，认为需要缴纳个税，计算过程如下：

盈余公积100万、未分配利润500万，合计等于600万，公司累计增值600万；

600万*转让比例*税率＝600*20%*20%＝24万；

四、本事务所意见

从合理性角度，毫无疑问第二种观点更为准确。

2014年67号公告第十二条：符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

自然人甲股权对应的净资产份额是多少？我们把净资产分为两块：

1、实收资本200万

由于实收资本200万全部是甲实缴的，因此在实收资本净资产中自然人甲股权对应的金额是200万。

2、盈余公积100万+未分配利润500万+资本公积0+资产评估增值0

由于章程约定是按照注册资本享有分红权，因此盈余公积100万+未分配利润500万+资本公积0+资产评估增值0，这部份600万的净资产中，自然人甲股权享有20%，即对应的金额是120万。

按照2014年67号公告来理解，税务核定的净资产应该是200+120＝320万，大于股权转让协议载明转让收入200万，两者取高；同时自然人甲股权的成本为200万。

所得＝税务核定收入－成本＝320-200＝120万；

个税＝120*20%＝24万

五、如果章程约定按照实收资本占比享有分红权，此时个税应该是多少？

此时，自然人甲股权对应的净资产份额是多少？同样我们把净资产分为两块：

1、实收资本200万

由于实收资本200万全部是甲实缴的，因此在实收资本净资产中自然人甲股权对应的金额是200万。

2、盈余公积100万+未分配利润500万+资本公积0+资产评估增值0

如果章程约定是按照实收资本享有分红权，因此盈余公积100万+未分配利润500万+资本公积0+资产评估增值0，这部份600万的净资产中，自然人甲股权享有100%，即对应的金额是600万。

按照2014年67号公告来理解，税务核定的净资产应该是200+600＝800万，大于股权转让协议载明转让收入200万，两者取高；同时自然人甲股权的成本为200万。

所得＝税务核定收入－成本＝800-200＝600万；

个税＝600*20%＝120万

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1、税务前置的法律依据

2、纳税时间、纳税地点

3、哪些情形属于“价格明显偏低”

4、收入如何核定

5、价格偏低不予核定的正当理由

6、计税成本如何确定

7、未出资到位时，收入及成本如何认定

8、转让合伙企业份额

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