在阅读本文之前，推荐大家阅读本篇的姊妹篇《存在已认缴未出资情形时，股权转让应该如何缴纳个税》，以便有准确地理解本文。

一、案例分析

A公司注册资本1000万，2024年10月末的资产负债表显示实收资本200万，盈余公积100万、未分配利润500万，经审计评估后净资产为800万。

自然人甲认缴200万，占比20%，实缴200万；

自然人乙认缴800万，占比80%，实缴0元。

章程约定按照注册资本占比来享有利润分配权。

2024年11月，乙拟将其持有的已认缴未出资的800万股权转让给丙，双方约定出资义务由丙来承担，定价1200万元，此时该如何计算股权转让的个税？

二、税务认可的股权转让收入是多少？

（一）股权转让协议价格1200万；

（二）税务核定过程如下：

2014年67号公告第十二条：符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

乙股权对应的净资产份额是多少？我们把净资产分为两块：

1、实收资本0万

由于实收资本0万全部是甲实缴的，因此在实收资本净资产中乙股权对应的金额是0万。

2、盈余公积100万+未分配利润500万+资本公积0+资产评估增值0

由于章程约定是按照注册资本享有分红权，因此盈余公积100万+未分配利润500万+资本公积0+资产评估增值0，这部份600万的净资产中，乙享有80%，即对应的金额是480万。

按照2014年67号公告来理解，税务核定的净资产应该是0+480＝480万，小于股权转让协议载明转让收入1200万，两者取高；

因此税务不予核定，认可股权转让协议载明的转让收入1200万。

三、乙股权的成本是多少？

现在乙拟将其持有的已认缴未出资的800万股权转让给丙，双方约定出资义务由丙来承担，定价1200万元。

800万已认缴未实缴的出资义务，在股权转让后，其出资义务由丙来承担，因此乙股权的成本为0。

所得＝税务核定收入－成本＝1200-0＝1200万；

个税＝1200*20%＝240万

四、如果转让双方约定，本次股权转让后，出资义务由转让方承担，此时个税如何计算？

在上述案例中，转让双方约定出资义务由乙来承担。

工商变更前完税证明办理时，丙将1200万打给乙，乙打款800万到A公司，注明“投资款”，此时乙股权成本是800万元，不再是0元。

有些人对此有疑惑，认为乙的成本仍然是0元，不是800万，我们从合法性、合理性两层面进行分析：

（一）合法性

2014年67号公告第三章股权原值的确认：第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

公告非常明确地规定，只要转让方履行了出资义务，在计算个税时都算成本。

（二）合理性

从转让方角度看，转让收入是1200万，成本是800万，乙只是挣了400万，在不考虑税务核定的情况下，当然只能就400万所得按照20%缴纳个税80万。

从证明力充分性角度来考虑，我们建议此时出具验资报告，并且在企业信用信息公示系统向社会公示实收资本到位情况，公示流程见《如何查询相关公司的实收资本？》，以便更好地与税务沟通。

五、出资义务由转让方承担时，税务如何核定转让收入

此时，乙股权对应的净资产份额是多少？我们把净资产分为两块：

1、实收资本1000万

由于甲乙双方均已实缴到位，因此在实收资本净资产中乙股权对应的金额是800万。

2、盈余公积100万+未分配利润500万+资本公积0+资产评估增值0

盈余公积100万+未分配利润500万+资本公积0+资产评估增值0，这部份600万的净资产中，乙享有80%，即对应的金额是480万。

税务核定的净资产应该是800+480＝1280万，大于股权转让协议载明转让收入1200万，两者取高；

因此税务核定收入为1280万。

所得＝税务核定收入－成本＝1280-800＝480万；

个税＝480*20%＝96万

六、未来需要履行的出资义务，能否作为成本在计算股权转让个税时扣除

2024年11月，乙拟将其持有的已认缴未出资的800万股权转让给丙，双方约定出资义务由乙来承担，定价1200万元。

工商变更前完税证明办理时，丙将1200万打给乙，乙承诺将按照章程约定的出资期限将投资款800万打到A公司。

此时乙股权成本多少？有两种不同的声音：

（一）认为是0

2014年67号要求成本需“实际支付的价款”，此时800万尚未实际支付；

（二）认为是800万

有两个理由：

1、2014年67号要求成本需“实际支付的价款”，含应支付；

2、乙承担的出资义务，在未来一定时间内要支付的800万投资款，的确将导致乙实际转让本次股权转让所得只有400万。

苏州目前各地税务机关的实务口径来看，绝大多数认为是0，本事务所也认可这一观念。

乙认为吃亏怎么办？

我们经常说，中国目前以成文法为主，兼顾判例，成文法滞后于经济业务是正常的，在此情形下，在规划经济业务时，一定要适合于当前的法律法规，在本次转让案例中，乙为了不吃亏，应该在股权转让税务部门计算个税时，将投资款800万打到Ａ公司。

欢迎大家参加2024年12月19日（周四） 14:00-16:00《股权转让个人所得税专题讲座》，活动内容主要内容如下：

1、税务前置的法律依据（已讲完）

2、纳税时间、纳税地点（已讲完）

3、哪些情形属于“价格明显偏低” （已讲完）

4、收入如何核定（已讲完）

5、价格偏低不予核定的正当理由（讲了一部份）

6、计税成本如何确定（未讲）

7、未出资到位时，收入及成本如何认定（未讲）

8、转让合伙企业份额（未讲）

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