一、社会现象

最新修订并于2024年7月1日生效的新公司法，对注册资本实缴做出了时间限制，有些公司注册资本较大，老板又不愿意实际出资，此时，在一些“大师”指导或者代办下，另辟蹊径，以低价购买专利等作为出资，同时他们还会找资产评估公司出具评估报告，将专利价值评估到需要的出资金额，再出具一份验资报告，交财务入账。

他们认为这样就可以完成注册资本的实缴，对于这些行为需要缴纳多少增值税及附加和个人所得税并未做深入了解，以致于背负了巨大的增值税和个税尚不自知。

由于没有取得省级科技部门对技术合同进行认定，开票需要交纳增值税，他们也没有开票就入了账，财务人员按验资报告金额入账摊销后，在企业所得税汇算时并没有对已摊销的金额进行纳税调整，引起企业潜在的税务风险。

比如：某公司老板从市场以极低价格购入专利，变更到自己名下，然后评估到5000万元，作为注册资本出资。正常开票入账，需要交纳增值税5000/1.03*3%=145.63万元，城建税及教育费附加145.63*12%=17.48万元。个人所得税（5000-145.63-17.48）*20%=967.38万元（由于此类行为发生时，购入成本通常非常低，且无法取得有效的税前扣除凭证，可以扣除的专利购入成本暂按0元计算）。合计应纳税额145.63+17.48+967.38=1130.49万元。

二、技术成果出资可以暂不缴纳个税的政策依据

财政部国家税务总局财税[2016]101号，关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 其中第三条，对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策：

（一）企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。

选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

（二）企业或个人选择适用上述任一项政策，均允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。

（三）技术成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。

（四）技术成果投资入股，是指纳税人将技术成果所有权让渡给被投资企业、取得该企业股票（权）的行为。

三、技术成果出资的注意事项

（一）个人将技术成果投资入股到企业，需要缴纳增值税及附加和个人所得税。

（二）个人所得税按以上文件可以享受递延，但需要先做税务备案。递延交纳并非不用交纳。

（三）备案后的纳税义务时间

等到股权转让时再交纳个人所得税。

如果以后发生股权转让，公司注销或继承等，均为纳税义务时间点。

备案后，如果企业变更出资方式，或减资等行为，等同于股权变更。

（四）所得税方面的要求

技术成果投资到公司后，公司按会计准则的规定入账并摊销，需要取得正式发票后，摊销的费用方可在企业所得税税前列支。

（五）增值税方面的要求

个人将技术成果投资到公司，需要到税务部门代开发票，代开发票时会产生增值税及附加，这时需要取得省级科技部门对技术合同进行认定，取得认定后，税务部门可以按免征增值税形式开具发票。如果没有取得技术认定的，在代开发票时需要交纳增值税及附加。

（六）评估价值要合理

如果企业已经按以上要求取得了正式发票，账面也按会计准则进行了正常的摊销。但资产评估入账价格虚高，日后碰到税务检查，根据税收征管法，税务部门有权按照市场公允价值来核定企业可以税前列支的金额，超出的部分，税务部门可以要求企业做出企业所得税纳税调整。

（七）上述行为的相关法律风险

经咨询有关律师，对于以上行为由于评估入账的价格并非公允价值，以后公司如果出现偿债风险时，债权人有权要求公司股东将虚高部分的金额补充出资到位，以偿付债权。

同时，由于民营企业公司的股东通常为公司的实际经营者并在公司任职，在公司任职期间取得的与职务相关的专利，其产权并不能认定为个人所有，所以出资本身就存在瑕眦。这种情况下，即使取得评估报告和验资报告，也不能替代出资者所需要承担的责任。

经以上分析，此类行为需要背负巨大的税款负担，且未能防范法律风险，老板们需要三思而后行！