一、案例分析

甲公司2024年1月成立，注册资本100万，张三认缴60万，并且实缴到位，李四认缴40万，没有到位，公司实收资本60万，到2025年8月，公司累计亏损50万，净资产10万。

李四因为没有实缴，并且公司累计亏损，对公司未来失去信心，因此准备以0元价格转让给王五，同时约定出资义务由受让方承担。

李四自己认为，转让收入为0，成本为0，因此没有所得，本次股权转让不产生个税。

是否缴纳个税，实务中，存在两种不同的意见！

二、第一种意见——按照文件字面意思

2014年67号公告第十四条：主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:　（一）净资产核定法，股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

第一种意见认为净资产10万，李四占比40%，要求按照净资产核定，核定后转让收入是4万元。

李四的转让收入为0，核定后转让收入4万元，李四成本是0，所得4万元，缴纳20%即8000元个税。

这会导致一个奇怪的结果，甲公司在亏损的情况下，未出资的股东0元转让居然会被核定转让收入，从而缴纳个税。

第一种意见，感觉形式上合法，但不太合理。

三、第二种意见——按照公平交易原则确定

第二种意见认为，根据2014年67号公告第十条  股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

具体到该案例，李四没有出资，公司累计亏损50万，李四转让价格为0元是符合公平交易原则的。

如果李四按照4万元转让，受让方王五除了支付给李四4万元之外，基于股东永远对公司是有出资义务的，因此未来还需要向甲公司履行出资义务40万元，一共要拿出来44万元，远高于40万出资到位后的净资产（10+40=50万）*40%=20万，一般来说受让方肯定不会接受的。

理性的受让方，能接受的股权转让价格其实应该是个负数，即-50*40%=-20万，也就是说受让方以0元受让股权，同时转让方还需要向甲公司缴纳20万，作为50万亏损占比40%的弥补。

第二种意见，感觉比较合理，但能兼顾合法性吗？税务会有执法风险吗？

四、在存在已认缴未出资情形下，如何理解“股权对应的净资产份额”更为合理

根据67号公告第十二条：符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。

甲公司净资产10万元中，张三和李四的股权，在章程约定利润分配是按照注册资本占比，并且股东们不存在溢价出资的情况下，对应的净资产份额分别是多少？

或者模拟张三、李四都对甲公司未来失去信心，准备注销，基于公平原则，这个10万元净资产应该如何分配给张三和李四？

张三对应的净资产份额=张三实缴资本+（资本公积+盈余公积+未分配利润）*注册资本占比=60+（-50*60%）=30万；

李四对应的净资产份额=李四实缴资本+（资本公积+盈余公积+未分配利润）*注册资本占比=0+（-50*40%）=-20万；

李四转让价格为0，是高于李四对应的净资产份额-20万元的。

根据67号公告的精神，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，并且没有正当理由才会被核定。

五、相反的另外一种案例

甲公司2024年1月成立，注册资本100万，张三认缴60万，并且实缴到位，李四认缴40万，没有到位，公司实收资本60万，到2025年8月，公司累计盈利35万，净资产95万。

现在张三以60万进行股权转让。

（一）第一种意见

按照第一种意见，即直接按照净资产*占比来判断，即95*60%=57万，转让价格60万高于57万，因此不核定。

张三转让收入60万，成本60万，不产生个税。

这就很奇怪了，甲公司在挣钱的情况下，股东平价转让居然不会被核定转让收入，从而不需要缴纳个税。

（二）第二种意见

我们再来回到67号公告的原文：

1、张三以60万转让股权，是否属于公平交易原则？

根据2014年67号公告第十条  股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

张三投入60万，并且公司还挣钱了，转让股权价格理应等于投入成本+利润分成，按照投入成本60万转让是明显违背公平交易原则的。

2、申报的股权转让收入是低于股权对应的净资产份额的。

净资产95万，属于各股东的分别是多少？

张三对应的净资产份额=张三实缴资本+（资本公积+盈余公积+未分配利润）*注册资本占比=60+（35*60%）=81万；

李四对应的净资产份额=李四实缴资本+（资本公积+盈余公积+未分配利润）*注册资本占比=0+（35*40%）=14万；

张三转让收入60万，低于其股权对应的净资产份额81万，股权转让收入应该核定为81万。

因此，股权转让核定个税时，在章程约定盈余公积、未分配利润按照认缴比例分配的情况下，在股权转让时，核定收入用（资本公积+盈余公积+未分配利润）*注册资本占比，与股权转让溢价两者取高，更兼顾合法性+合理性。

六、实务中，有时股权转让会约定出资义务由转让方承担，此时个税分析会有所不同

转让已认缴未出资股权时，约定转让方履行出资义务，能否作为计算股权转让所得时的成本？

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专题讲座活动内容主要包括如下：

1、税务前置的法律依据

2、纳税时间、纳税地点

3、哪些情形属于“价格明显偏低”

4、收入如何核定

5、价格偏低不予核定的正当理由

6、计税成本如何确定

7、未出资到位时，收入及成本如何认定

8、转让合伙企业份额

9、有限公司股份转让及59号文中股权收购

10、其他类型重组