一、股权激励的方式
1、大股东低价转让；
2、低价定向增资；
3、法律法规允许的其他合理方式。
二、股权激励的手段
1、股票期权、股权期权
2、限制性股票
3、股权奖励
一般是大股东实缴到位之后，以零价格转让给激励对象。
三、符合相关条件的，可以办理递延的备案手续
符合财税[2016]101号规定相关条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；
股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票(权)期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。——其实都是实际取得成本。
四、自然人直接持股时的，大股东低价转让时股权激励时个税
（一）案例
苏州某区甲公司2015年成立，创业团队出资100万，占100%，已全部出资到位，成立10年，发展非常迅速，2024年底净资产6500万元。
为了激励10年来对公司有贡献的员工，实际控制人张某于2025年1月将5%股权50万价格转让给甲员工。
（二）此时转让双方税收分析如下
1、转让方张某
协议转让收入50万，成本5万，所得45万，在不考虑税务核定转让收入的情况下，其转让产生个税=45*20%=9万。
2、受让方甲员工
员工个税三种交法：
（1）并入当月工资
股权激励收入=6500*5%-50=325-50=275万，并入当月工资，按照综合所得缴纳个税。
（2）特殊算法，有点像年终奖
财政部税务总局公告2023年第25号《财政部 税务总局关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》
应纳税额=股权激励收入×适用税率-速算扣除数
（3）递延至转让时
根据《财税[2016]101号》，办理了相关递延手续；
即：股权激励所得325万，与50万之间差额，本来作为工资薪金，现在递延到股权出售时，并且适用财产转让20%税率。
（三）税务是否会认为张某转让价格明显偏低，且无正理由，要纳税调增
2014年67号公告第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
1-3条正当理由是列举法；
第4条股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
税务能认可股权激励是第4条其他合理情形吗？不同地区税务有不同理解，需要与当地税务部门沟通；
如果税务不认可这种行为为其他正当理由，则张某被要求按照净资产核定其转让收入，在不考虑评估增值的情况下，转让方张某核定转让收入=6500*5%=325万；
其成本为5万，转让所得320万，高于实际转让所得45万，差额275万也需要按照20%缴纳个税。
大家发现，此时325万-50万=275万，转让方张某按照财产转让所得交税，而受让方甲员工则按照股权激励所得交税，在张某不选择“递延至转让时”涉嫌重复征税。
五、有限合伙企业作为持股平台时，大股东低价转让时股权激励时个税
（一）案例
甲科技有限公司股东为创始股东A、私募基金外部投资人B、员工持股平台的乙合伙企业，注册资本100万元，创始股东A出资65万元，私募基金外部投资人B出资20万元，合伙企业乙出资15万元，拟未来作为员工持股平台。
2024年12月，甲科技有限公司实收资本100万元，资本公积1000万，未分配利润和盈余公积合计60万元，净资产1160万元。
2025年1月，公司对2024年的一位核心技术人员自然人C进行股权激励，激励方式为：创始股东A将乙有限合伙企业中10%的份额平价1.5万元转让给自然人C，转让后股权架构如下：
（二）转让方，即GP的税收分析
1、GP平价转让，是否会被认为是转让价格明显偏低，而被要求核定？
中华人民共和国税收征收管理法第三十五条：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。
但截止目前为止，国务院税务主管部门尚未制定合伙企业合伙人以不合理低价转让合伙份额如何核定应纳税额的具体政策。实务中，税务机关有认可平价转让的，也有将国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》作为参照执行的。
2、股权激励文件能否作为正当理由？
同上述案例一样，仍然是各地区税务部门有不同理解。
（三）受让方核心技术人员自然人C的个税分析
按照《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第四条规定：
个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算缴纳个人所得税。
自然人C付出了1.5万元取得了价值17.4万元的股权：
股权激励收入=1160*15%*10%-1.5万=17.4万-1.5万=15.9万
（四）如果受让方核心技术人员自然人C，按照股权激励收入缴纳了个税，乙合伙企业对甲科技公司长投成本保持不变，仍然是15万。
未来乙有限合伙企业在转让甲科技公司股权时，股权转让收入扣除15万成本之后，仍然按照5-35%征税，会导致事实上的重复征税。
由于乙合伙企业对甲科技公司长投成本保持不变，在合伙企业出资份额转让时，无论转让方按照财产转让所得交税，还是受让方按照股权激励收入交税，都会导致重复征税。
重复征税的分析，大家详见《合伙企业出资份额转让，是否会导致重复征税？》
因此实务中，各地税务部门对于核心技术人员自然人C是否征税，一直有争议，除非在IPO过程中，审核老师提出时，才会完税。
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