前段时间，我们通过《转让已认缴未出资的股权时，为什么税务核定收入不宜直接用期末净资产*注册资本占比》分析了关于收入核定，有许多朋友在问成本，因此本周再举例来解释下成本认定。

一、案例

甲公司2024年1月成立，注册资本100万，张三认缴60万，实缴50万，李四认缴40万，没有到位，公司实收资本50万，净资产也是50万。

现在张三转让认缴40万（其中实缴30万、未实缴10万）的股权，并且约定10万未出资的义务由受让方承担，在股权转让协议中已经明确，转让价格是30万，此时成本是多少？

现在主流有两种意见：

1、根据协议，此时成本是30万；

2、根据加权平均，认为张三总成本是50万，转让比例为40/60=2/3，即本次成本=50*2/3=33.333333万。

转让后，张三持有甲公司注册资本20万，均已实缴。

二、第一种意见：成本是33.333333万的依据

2014年67号公告，第十八条：对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

假设张三过段时间，将剩余已认缴并实缴20万进行了转让，转让价格是20万；

此时张三成本一共是50万，在第一次转让时已经用了33.333333万，因此剩余成本应该是16.666667万。

转让收入是20万，成本是16.666667万，所得是3.333333万，税率20%，本次转让产生个税0.666667万。

综合两次股权转让所得来看，张三转让收入50万，成本50万，转让没有所得，但将会产生个税0.666667万，不太合理。

三、第二种意见：成本是30万的依据

在苏州市局办理股权转让时，曾经得知有个指导意见，明确在转让未缴出资时，其股权转让原值按零元计算；同时转让实缴和认缴部分分开算后加总。

张三准备转让认缴40万实缴30万的股权，可以理解为张三转让出资的30万、未出资的10万。

根据“同时转让实缴和认缴部分分开算后加总”，其成本应该是30万。

再回到上次案例：

假设张三过段时间，将剩余已认缴并实缴20万进行了转让，转让价格是20万；

此时张三成本一共是50万，在第一次转让时已经用了30万，因此剩余成本应该是20万。

转让收入是20万，成本是20万，所得是0万，税率20%，本次转让不产生个税。

综合两次股权转让所得来看，张三转让收入50万，成本50万，转让没有所得，也不会产生个税，这种理解更为合理。

四、在公司盈利时，个税计算时，要分两种情形

（一）章程约定按照股东认缴的出资比例分红；

（二）章程约定按照股东实缴的出资比例分红；

公司法第十章：公司财务、会计公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

也就是说章程明确按照认缴比例的，可以按照认缴比例，章程没有约定的，按照实缴比例分配。

《存在已认缴未出资情形时，股权转让应该如何缴纳个税》有非常详细的解释分配过程。

五、出资义务由转让方承担或者受让方承担，成本会有什么变化

甲公司2024年1月成立，注册资本100万，张三认缴60万，实缴50万，李四认缴40万，没有到位，公司实收资本50万，净资产也是50万。

现在张三转让认缴40万（其中实缴30万、未实缴10万）的股权，并且约定10万未出资的义务由转让方承担，在股权转让协议中已经明确，此时成本是多少？

是30万，还是40万？

详细分析可见《转让已认缴未出资股权时，约定转让方履行出资义务，能否作为计算股权转让所得时的成本》