在合伙企业份额转让行为中，如果合伙企业会计报表中的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，实务中，很多企业被要求提交资产评估报告以证明合伙份额转让收入是否偏低，以此作为税务机关开展核定转让收入的依据。

假设某合伙企业形式的私募基金，财务报表中长期股权投资科目占企业总资产比例大概率会超过20%，如果需要对相关股权投资的资产进行评估，很可能需要穿透到好几层被投资单位的整体资产评估，资产评估的工作量特别大，被投资单位还不一定配合，类似公司员工持股平台合伙的份额转让也是如此。

实务中，给税务局和相关企业带来了很大的困惑。

一、合伙份额转让是否适用67号公告？

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）

第二条　本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

由此可见,67号公告的规定不适合合伙企业，只能作为参照。

二、征管法相关规定

中华人民共和国税收征收管理法第三十五条：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。

对于税务机关而言，在合伙企业出资份额转让过程中，如果转让收入明显偏低且无正当理由，税务机关不予核定，的确存在一定的执法风险。

综上所述，在出资份额转让时，如果转让收入明显偏低且无正当理由时，税务机关应该有权核定。

三、对合伙企业有利润但没有资产增值行为，出资份额转让应该如何纳税

案例1：某合伙企业出资100万且均已实缴，累计未分配利润500万，出资人为甲80万，乙20万，此时乙将其持有的份额转让给丙，该如何定价与纳税。

此经济行为过程中，乙应该取得600*20%＝120万元。

有两种操作路径：

1、合伙企业先分红，乙先取得分红100，由于合伙企业无须计提盈余公积并且分红时不用缴纳个税，因此取得100万税负为零。

然后约定以20万价格转让给丙，此时不产生财产转让所得个税。

分红后，合伙企业净资产为100万，转让收入20万，大于等于对应的净资产20万，税务机关无需核定。

按照该方案，乙取得120万时不产生个税。

2、合伙企业不分红，乙直接以120万价格转让给丙

乙取得财产转让收入120万，其成本20万，所得100万，将产生财产转让所得20%个税。

即便乙以20万价格转让给丙，税务机关仍然有可能按照对应的净资产，即600*20%＝120万进行核定，从而产生100万所得，个税20万。

按照该方案，乙取得120万时，产生20万个税。

四、对合伙企业没有利润但有资产增值行为，出资份额转让应该如何纳税

案例2：某合伙企业出资100万且均已实缴，累计未分配利润0万，持有某家拟上市公司5%的股权，投资成本100万市值1000万，出资人为甲80万，乙20万，此时乙将其持有的份额转让给丙，该如何定价与纳税。

此经济行为过程中，乙应该取得1000*20%＝200万元，扣除其成本20万，所得180万，个税36万。

即便乙以低价（比如说20万）价格转让给丙，税务机关仍然有可能按照对应的净资产，即1000*20%＝200万进行核定，扣除其成本20万之后，从而产生180万所得，个税36万。

五、案例2中乙核定后，是否会导致重复征税？

下篇文章继续讲解。

六、如何合理规划，以达到避免重复征税

欢迎参加8月份本所郭龙华和崔业松联合举办合伙企业税收专项研讨会，主要内容有：

1、如何精确理解合伙企业先分后税；

2、合伙企业为什么每年需要提供准确的应纳税所得额计算表给其合伙人；

3、多层嵌套下的合伙企业，合法的纳税地点和纳税时间解析；

4、如何理解转让收入明显偏低；

5、税务机关认可的正当理由具体有哪些；

6、作为持股平台的合伙企业，在行权和员工离职收回股权时，如何避免被税务机关认定转让收入明显偏低且无正常理由，按照市场价进行核定；

7、合伙企业份额转让如何避免重复征税，如上市公司在限售期内，员工离职时公司收回股票，未来出售股票时如何避免重复征税；

8、合伙企业5-35%有无可能转换为20%税率。